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股东出资与公司财产的关系

2018年4月11日  邯郸企业法律顾问   http://www.gsfwsdhdn.cn/
[案情]
  原告(反诉被告):王永强等44人
  被告(反诉原告):成都市兴网传媒有限责任公司
  第三人:成都市兴网传媒(大邑)网络有限责任公司
  原告王永强等44人诉称:2005年6月5日,王永强等44人与兴网传媒有限公司签订《股权转让合同》,将其在大邑光纤电视综合信息网络有限责任公司(以下简称大邑光纤公司)51%的股权以3313828.2元价款转让给兴网传媒有限公司。兴网传媒有限公司支付第一笔转让款2651062.56元后,未按约在2005年12月31日前支付余款,应承担股权转让款30%的违约金。同时,兴网传媒有限公司在解除大邑光纤公司所有的房地产上的抵押后,应完善后续工作,将房地产权属证书交还王永强等,因房地产未随股权转让,兴网传媒有限公司还应配合办理更名手续。故诉请法院判令兴网传媒有限公司支付转让余款662765.64元及违约金198829.69元;将房地产权属证书交还王永强等,并配合办理更名手续;诉讼费用由兴网传媒有限公司承担。
  反诉被告王永强等辩称:兴网传媒有限公司没有权利对大邑光纤公司的财务账簿进行审计。王永强等与兴网传媒有限公司签订《股权转让合同》时并未约定要移交公司财务账簿。兴网传媒有限公司诉请反诉被告承担违约赔偿责任,赔偿其损失1105170.69元不是事实,应当驳回兴网传媒有限公司的反诉请求。
  兴网传媒有限公司辩称:在签订股权转让合同当日即支付80%股权转让款,余款未给付是因为王永强等未完全履行股权转让合同的主要义务和附随义务。根据合同法相关规定兴网传媒有限公司可行使先履行抗辩权。王永强等诉称的房地产权属证书并非兴网传媒有限公司实际掌控,大邑光纤公司向银行贷款在2005年12月底前全部清偿完毕,诉争的房地产上的抵押关系也随之解除。兴网传媒有限公司已履行了相应的义务。据此法院应驳回本诉原告的诉讼请求。
  兴网传媒有限公司反诉称:王永强等利用过去控制大邑光纤公司的便利,不交出该公司2005年6月5日前的会计账簿。兴网传媒有限公司在取得大邑光纤公司股权后委托四川天华会计师事务所有限公司对该公司的财务收支情况进行审计,发现反诉被告存在诸多违约行为,包括:1、在2004年4月30日(评估报告基准日)至2005年6月7日(股权转让完成之日)期间,在管道材料统计表上虚列实耗波纹管19200米,超过按所完成的工程量应耗数量9225米(单价:7.93元/米)计73154.25元。2、反诉被告利用大邑光纤公司资金249850元,购入成都市大邑县小南街铺面、子龙街平房,办至反诉被告之一“白琳”名下,装修后价值344064.90元。3、在2004年4月30日至2005年6月7日期间,反诉被告还违反国家相关法律规定,在公司经营实际亏损的情况下,以分配公司所谓利润的名义,侵占公司687951.54元。综上,请求法院判令反诉被告承担违约赔偿责任,赔偿因其恶意减损、虚增公司资产造成的损失1105170.69元;由反诉被告支付违约金3.1551.20元;反诉被告移交大邑光纤公司2005年6月5日前的财务账簿;由反诉被告承担全部诉讼费用。
  第三人成都市兴网传媒(大邑)网络有限责任公司辩称,本诉原告的诉讼请求是公司股东之间的纠纷,不涉及第三人。公司账簿是属于公司的财产,不应由公司股东个人占有。大邑光纤公司2005年6月5日前的财务账簿反诉被告应当移交公司。
  [审理]
  成都高新区人民法院经公开审理查明,2005年6月5日大邑光纤公司形成的股东会决议和股东大会决议,全体股东一致同意将公司51%股权作价3313828.2元转让给兴网传媒有限公司,公司房地产未纳入资产评估范围,不在转让股权价值之内。2005年6月5日王永强等44人与兴网传媒有限公司签订《股权转让合同》,约定大邑光纤公司全体股东同意将其持有51%股权作价3313828.2元转让给兴网传媒有限公司。合同签订之日,受让方将转让价款2651062.56元付至出让方指定账户,余款662765.64元于2005年12月31日前支付。受让方承诺在合同签订后七个月内,在出让方配合下,解除大邑光纤公司名下房地产设立的抵押关系。若受让方违约,应承担股权转让价款30%的违约金。2005年6月修改的大邑光纤公司章程,确定兴网传媒有限公司持股比例为51%。兴网传媒有限公司在支付第一笔转让款2651062.56元给王永强等后,余款662765.64元未支付。2005年6月7日经工商行政管理机关登记兴网传媒有限公司取得大邑光纤公司51%的股权。兴网传媒有限公司已依约解除了相关房地产上的抵押关系。原告之一白玉祥当庭认可2005年6月5日前的大邑光纤公司财务账本由其保管、占有。
  另查明,大邑光纤公司于2005年12月26日名称变更登记为大邑兴网光纤电视网络有限责任公司。大邑兴网光纤电视网络有限责任公司又于2006年10 月16 日名称变更登记为成都市兴网传媒(大邑)网络有限责任公司。
  成都高新区人民法院根据上述事实和证据认为,本诉原、被告双方在2005年6月5日签订《股权转让合同》后,本诉被告兴网传媒有限公司按照约定支付了股权转让款2651062.56元,并于2005年6月7日经过四川省大邑县工商行政管理局登记确认其持有大邑光纤公司51%的股份。上述事实充分证明,本诉原告王永强等完全实际地履行了股权转让合同的义务,将其持有的大邑光纤公司51%的股份出让给兴网传媒有限公司,兴网传媒有限公司的持股权利得到国家工商行政管理机关的审查登记。兴网传媒有限公司主张王永强等存在未履行交付大邑光纤公司账本的附随义务,既然兴网传媒有限公司理解为股权转让合同的附随义务,就不足以行使先履行抗辩权而拒绝履行股权转让合同的主要义务,即全部按时支付大邑光纤公司51%的股权受让款的义务。兴网传媒有限公司主张王永强等恶意减损、虚增大邑光纤公司资产的违约行为,由于双方在2005年6月5日《股权转让合同》中约定的股权价值计算期日截止于2004年4月30日,兴网传媒有限公司主张王永强等违约行为的发生在2004年4月30日到2005年6月5日之间。王永强等出让股权的先行合同义务已经实际履行前提下,兴网传媒有限公司以王永强恶意减损、虚增大邑光纤公司资产的违约行为主张先履行抗辩权,缺乏事实依据和法律依据。故本院支持王永强等关于兴网传媒有限公司给予股权转让余款的诉讼请求。关于王永强等主张兴网传媒有限公司承担迟延给付的违约金的问题,由于王永强等作为大邑光纤公司的股东,通过2005年6月和12月的两次股权转让,大多数不再具有该公司的股东身份。依照我国公司法和会计法的相关规定,公司财务账本是公司经营管理活动的载体,而非某个别股东的财产,应由公司保管和使用。本诉原告之一白玉祥当庭认可2005年6月5日前的大邑光纤公司财务账本由其保管、占有。另在大邑光纤公司的评估基准日后即2004年4月30日后,王永强等认可以公司资金购买房产过户在其中本诉原告“白琳”名下。基于以上事实,双方关于是否按时足额支付股权转让余款发生争议。兴网传媒有限公司主张先履行抗辩权拒绝支付股权转让余款的法律理由虽然不成立,但是兴网传媒有限公司要求王永强履行合同附随义务足以支持其反驳给付迟延的主张,故驳回王永强等要求兴网传媒有限公司承担迟延给付违约金的诉讼请求。
  王永强等作为大邑光纤公司股东,依法承担股东出资义务和享有股东权益。股东权益是全体股东财产权利的量化表示,脱离具体财产形态而抽象存在,并不意味着股东可以单独或者共同对某一特定公司资产拥有排他性权利。公司资产既非某一股东的个人财产,也不是全体股东的共同财产,而是公司本身的财产。因此股东履行出资义务而形成的公司资本属于公司本身所有,出资并不导致股东对具体存在的公司资产拥有所有权。故王永强等依据2005年6月5日《股权转让合同》第四条第五款要求兴网传媒有限公司承担房地产过户登记的办理义务,违背公司法基本原理。兴网传媒有限公司已依约解除了相关房地产上的抵押关系。因股权受让成为大邑光纤公司的控股股东,即使王永强等直接取得大邑光纤公司的房地产所有权事实依法成立,其应当直接向大邑光纤公司主张,而不应向同为股东身份的兴网传媒有限公司主张。综上,本院驳回王永强的该项诉讼请求。
  兴网传媒有限公司所列王永强等三方面的违约事实发生时间均在2004年4月30日至2005年6月5日期间。同时,兴网传媒有限公司依照股权转让合同第4.3条、第5.1条第2项主张王永强等违约,但在适用时间上应理解为2004年4月30日以前,因中元国际资产评估有限责任公司中元资评报字(2004)第2022号《资产评估报告书》对大邑光纤公司的有关资产和负债进行评估,评估基准日期为2004年4月30日,评估大邑光纤公司净资产为人民币6497702.36元。本诉原、被告双方就2004年4月30日至2005年6月5日期间事项的约定应当适用股权转让合同的第4.4条“甲、乙双方声明并保证:自评估报告基准日(2004年4月30日)至本合同生效之日期间,大邑光纤公司产生的利润或亏损以及资产、负债变化的估算按专业审计、评估机构的规范意见操作;同时,如因大邑光纤公司所签定的合同存在违反相关法律法规及市场交易习惯的情形,应由甲方承担由此造成的损失。”,该合同的生效日期按照股权转让合同第8.2条的约定是合同签定日2005年6月5日。在此期间,大邑光纤公司仍由王永强等负责公司的经营管理,因此公司资产、负债变化后果应及于大邑光纤公司本身,而并非直接及于在该期间负责经营管理的股东。兴网传媒有限公司所列王永强等三项违约行为,关于波纹管用量的差异在于审计机构不同的结论,有待于双方进一步审查核实;关于分配利润是因调整与铁通公司有关账目所致,并非王永强等进行新的交易行为;关于利用大邑光纤公司资金购买大邑县小南街铺面、子龙街平房,办置反诉被告之一“白琳”名下,该两处房屋应属于大邑光纤公司所有。因此,在兴网传媒有限公司无证据证明所签定的合同存在违反相关法律法规及市场交易习惯的情形下,主张王永强等承担违反股权转让合同损害赔偿和违约金的诉讼请求不予以支持。大邑光纤公司在2004年4月30日至2005年6月5日期间产生的利润或亏损以及资产、负债变化,应当由公司组织专业机构进行评估审计。王永强等有义务确保公司资产价值不低于中元资评报字(2004)第2022号《资产评估报告书》评估大邑光纤公司净资产价值6497702.36元。如果出让股东存在侵害受让股东权利的事实,新股东可提起侵权损害赔偿。
  反诉被告之一白玉祥当庭认可2005年6月5日前的大邑光纤公司财务账簿由其保管、占有。兴网传媒有限公司通过2005年6月和12月的两次的股权受让,已成为大邑兴网光纤电视网络有限责任公司的控股股东,大邑兴网光纤电视网络有限责任公司经过工商行政管理机关变更名称登记为成都市兴网传媒(大邑)网络有限责任公司。上述事实说明,虽然公司股东和公司名称变更,但是公司作为独立法人主体的身份没有发生变化,受让股东仍然承继着公司的经营管理活动。依照我国公司法和会计法的相关规定,公司财务账簿是公司经营管理活动的载体,是法定必备的经营凭证,而非某个别股东可独自拥有的财产,应由公司保管和使用。依照《公司法》第164条、《会计法》第23条的规定,王永强等应当将其保管的大邑光纤公司账簿移交于兴网传媒有限公司。
  成都高新区人民法院认为,王永强等人与兴网传媒有限公司签订的《股权转让合同》,是双方在平等自愿基础上达成的真实意思表示,合法有效。双方应当全面实际地履行股权转让合同中约定的义务。兴网传媒有限公司未及时支付股权转让余款,白玉祥等人继续保管、占有2005年6月5日前大邑光纤公司财务账簿,对酿成本反诉纠纷均在一定程度上存有过错。故依照《合同法》第60条、第109条之规定,判决:(1)成都市兴网传媒有限责任公司应于本判决生效之日起十日内给付王永强等44人股权转让余款662765.64元;(2)王永强等44人应于本判决生效之日起三个月内向成都市兴网传媒(大邑)网络有限责任公司移交2005年6月5日前的公司财务账簿;(3)驳回王永强等44人的其他诉讼请求;(4)驳回成都市兴网传媒有限责任公司的其他诉讼请求。
  [评析]
  (一)公司财务账簿是公司所属财产,并非属于该公司股东所有,出资者无权以股东身份占有、保管公司财务账簿。依照我国公司法和会计法的相关规定,公司财务账簿是公司经营管理活动的载体,是法定必备的经营凭证。公司的财务账簿是记载公司进行经营交易和财产出入事项的凭证,它能够全面、连续、系统地反映和监督公司经济活动的情况,是一个公司正常生产经营的必备资料,按照我国有关财务会计的法律、法规进行管理,应当由公司财务部门保管和使用,而非由公司某个股东专门控制或私人保存。根据《公司法》?第34条规定,公司股东有权查阅财务会计报告和会计账簿,赋予股东知情权有利于其了解公司的经营状况,但是绝对禁止任何股东直接控制、保管公司的财务账簿。
  (二)股东履行出资义务而形成的公司资本属于公司本身所有,出资并不导致股东对具体存在的公司资产拥有所有权。股东权益是全体股东财产权利的量化表示,脱离具体财产形态而抽象存在,并不意味着股东可以单独或者共同对某一特定公司资产拥有排他性权利。公司资产既非某一股东的个人财产,也不是全体股东的共同财产,而是公司本身的财产。王永强等人依据2005年6月5日《股权转让合同》第4条第5款要求兴网传媒有限公司承担房地产过户登记的办理义务,违背公司法基本原理。本案《股权转让合同》双方在计算出让股份的股价之时,就明确地将该公司合法所有的房地产排除在公司的股权价值范围内,这种将公司财产直接剥离为部分股东财产的行为也明显违反公司法关于公司法人财产基本制度。
  (三)实际享受合同主要权利的一方当事人因对方没有履行合同附随义务而提出拒绝履行合同主要义务的抗辩主张不能成立。本诉原、被告双方在2005年6月5日签订《股权转让合同》后,兴网传媒有限公司按照约定支付了股权转让款2651062.56元,并于2005年6月7日经过四川省大邑县工商行政管理局登记确认其持有大邑光纤公司51%的股份。上述事实充分证明,王永强等完全实际地履行了股权转让合同的义务,将其持有的大邑光纤公司51%的股份出让给兴网传媒有限公司,兴网传媒有限公司的持股权利得到国家工商行政管理机关的变更登记。兴网传媒有限公司主张王永强等存在未履行交付大邑光纤公司账本的附随义务,既然为附随义务,兴网传媒有限公司就不足以行使先履行抗辩权而拒绝履行股权转让合同的主要义务,即全部按时支付大邑光纤公司51%的股权受让款的义务。合同的权利义务是当事人协商合意的结果,二者总是相伴而生,相互转化。当一方当事人先履行了合同主要义务后,就具备向合同相对方主张履行义务的权利。


文章来源:邯郸企业法律顾问
作者:杨庆红[邯郸]
河北盈邦律师事务所
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