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增资扩股

2018年5月10日  邯郸企业法律顾问   http://www.gsfwsdhdn.cn/
  导读: 增资扩股融资,是指中小企业根据发展的需要,扩大股本融进所需资金,从而扩大经营规模,拓展业务,提高公司的资信。增资扩股可以筹集经营资金,保持现有运营资金,减少股东收益分配,调整股东结构和持股比例,提高公司信用,获得法定资质。 与股权出让融资类似,增资扩股融资可以划分为溢价扩股、平价扩股。增资扩股融资还可以分为内源融资形式的增资扩股与外源融资形式的增资扩股(私募),前者比如在原有股东内部按原有出资比例增加出自额,而不改变出资额比例;后者比如股东之外的第三方出资增资,既增加了股东数目,又改变了出资额比例。根据主体不同,增资扩股融资还可以划分为上市公司的增资扩股融资和非上市公司的增资扩股融资。前者是指上市公司向社会公开发行新股,包括向原股东配售股票(配股)和向社会公众发售股票(增股)。
  增资扩股融资一般需按照以下程序办理:
  (一)寻找合作伙伴
  增资扩股融资一般以提高企业核心竞争力,促进企业持续健康和规模化发展、维护社会稳定为目的,首先就要积极寻找适合的境内外法人、自然人或者其他组织为合作伙伴。
  (二)取得同意进行增资扩股的批准文件根据《公司法》规定,有限责任公司股东会对增加公司资本作出决议,必须经代表的2/3以上有表决权的股东通过。股份有限公司对增加注册资本的决议,必须经出席股东大会回忆的股东所持表决权的三分之二以上通过。
  (三)开展清产核资、审计和资产评估工作在清产核资和审计的基础上,应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定对原有企业和作为增资的资产进行财产评估。根据国家有关文件精神和要求,资产评估报告需要逐级报送审查,并办理备案。评估报告经备案后,作为确定增资扩股时国有资产作价的参考依据。
  (四)合作各方签订增资扩股协议
  (五) 缴纳资本并验资有限责任公司增加注册资本时,股东认缴新增资本的出资,按照公司法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时,股东认购新股应当按照公司法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。股东缴纳出资后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
  (六)变更公司章程,履行相应的工商登记变更手续。
  增资扩股融资的特点与利弊
  增资扩股融资与股权出让融资有很多相似的地方,它是指中小企业可以根据发展需要,扩大股本融进所需资金。增资扩股利用直接投资所筹集的资金属于自有资本,与借入资本比较,它更能提高企业的资信和借款能力,对扩大企业经营规模、壮大企业实力具有重要作用;并且企业可以根据经营状况向投资者支付报酬,比较灵活,没有固定支付的压力,财务风险比较小。
  在我国,中小企业一般都是未上市企业,具体来说,对于这样的情况,主要有现金投资、实物投资和场地使用权投资等方式。当然这种融资方式也有一些缺点,增资扩股、吸收直接投资支付的资金成本较高,并且这种投资方式也容易分散企业的控股权。
  在这里,大连依利特分析仪器有限公司增资扩股和衡平信托公司增资扩股的两个案例值得一提。
  在进行增资扩股之前,大连依利特分析仪器有限公司的注册资本为300万元人民币,系2008年8月31日按照公司制组建的新的高新技术企业。公司的主营业务是液相色谱液及相关配件的研制,共有在职职工41人。公司设立时,大连化物所以190万元货币资金投资入股,持股比例为63.33%,公司职工自然人股东持股比例为36.67%。公司自成立以来经营业绩良好,2001年度至2003年度累计实现主营业务收入3417万元,实现利润总额836万元;同时,大连化物所共分得红利160万元,基本收回投资。从依利特公司成立以来连续三年的财务数据看,该公司具有明显的成长性,2003年的主营业务收入是2001年的5倍多,利润总额为3倍多。2001年至2003年的三年内每年都分配了红利显示出非常高的投资回报。另外,由于该公司以自主知识产权的高新技术作为核心竞争力,凝聚了较为丰富的人力资源,使自己跻身于目前国内最大的液相色谱仪及其零配件生产商行列。依利特公司的高成长性与高回报特征与公司较低的注册资本额度形成反差,公司经常处于资金不足的状态,公司业务的发展对融资产生了强烈的需求。基于公司的这些实际情况,该公司确定了进行股权社会化改革的主体思路,以增资扩股的方式实现社会化。同时,考虑到虽然公司原有的自然人股东对增资扩股表现出很高的积极性,但增资扩股的的合作对象不应当仅仅包括公司内部的职工自然人。进行增资扩股的目的不仅仅是为了向公司注入其急需的现金流,还有一个目的是通过此举优化公司的股权结构,通过与社会优势资源的股权合作把企业办得更好,产生更大的经济效益与社会效益;同时也通过股权社会化实现公司的规模化把企业做强做大。公司以2004年6月30日为评估基准日进行了资产评估,评估结果显示的每股净资产已经增加为初始投资的2.75倍。公司以此评估结果为招股扩资的定价依据,引入了两家社会股东。增资扩股之后形成的公司股权结构是:大连化物所原有的出资金额不变,持有公司35%股权;员工自然人股东在原有出资的基础上进行增资,也持有公司35%的股权;新引入的两家社会股东合计持有公司30%的股权。为了激励公司经营管理者和技术骨干从企业发展的长期战略着想,拓宽企业发展思路,在员工增资的过程中强调了要向主要经营管理者和技术骨干相对集中。
  衡平信托是目前四川省唯一的信托公司。自入主衡平信托以来,中铁集团一直想做大信托,但按照行业监管有资本金要求,原来3.4亿元的注册资金,制约了公司业务发展、风险控制。从2004年开始,中铁集团就在积极谋划增资扩股事宜。2005年10月,在中铁集团及其8家成员企业的支持下中国铁路工程总公司及其所属的中铁二局集团有限公司以2.46亿员收购衡平信托72.39的股权,完成了衡平信托的增资扩股工作,衡平信托注册资本由此增至6亿元。增资后,中铁工程集团持股比例达到80%以上。说起增资扩股融资,我们应该不会忘记几年前国内券商掀起的增资扩股热潮。从2001年开始,不论是大券商还是中小券商,都转向了增资这条路,很多还是第二次增资扩股。据统计,2002年有35家券商实施了增资扩股,其中28家为综合类券商。同时,部分老牌券商也加快了增资扩股的步伐,如华夏证券把注册资本金由10亿元增加到37.47亿元,申银万国从13.2亿元增加到42.16亿元,南方证券从10亿元增加到34.58亿元等。此后,由于佣金下调、大势低迷的原因,券商增资扩股的进程有所减慢,有些甚至出现困难甚至停顿,但增资扩股仍然是解决券商资本金扩张需求的最佳选择。


文章来源:邯郸企业法律顾问
作者:杨庆红[邯郸]
河北盈邦律师事务所
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